2013年2月28日–7天連鎖酒店集團（NYSE：SVN）（“7天連鎖酒店”或“公司”）今日宣布其已與KeystoneLodgingHoldingsLimited（“控股公司”，該方僅用于合并協(xié)議第2.02(c)條和第2.02(e)條的有限目的）、KeystoneLodgingCompanyLimited（“母公司”，由控股公司全資擁有的一家子公司）和KeystoneLodgingAcquisitionLimited（“合并子公司”，由母公司全資擁有的一家子公司）達成了確定的《協(xié)議和合并計劃》（“合并協(xié)議”），根據(jù)該協(xié)議母公司將以普通股每股4.60美元或者美國存托股票（每股代表三股普通股，“ADS”）每股13.80美元的價格收購公司。該價格為在2012年9月26日宣布其收到“私有化”方案前的最后一個交易日（即2012年9月25日）公司股票在紐約證券交易所（“紐交所”）收盤價每股ADS10.57美元基礎上30.6%的溢價，以及2012年9月26日之前30個交易日內公司ADS成交量加權平均收盤價基礎上43.2%的溢價。在反映了充分攤薄的基礎上，支付給普通股和ADS持有者的對價表明公司的股權價值為約6.88億美元。
?
? ? 在合并協(xié)議項下擬議的交易完成后，母公司將立即由一個買方集團（“買方集團”）實益擁有。該買方集團由新投資者CarlyleAsiaPartnersIII,L.P.（“凱雷”）的多家關聯(lián)方和SequoiaCapitalChinaGrowth2010Fund,L.P.（“紅杉”）以及現(xiàn)有股東ActisLLP（“英聯(lián)”）的一家關聯(lián)方、以及公司某些選擇在合并時轉結其在公司中股權的其他現(xiàn)有股東和/或與其相關聯(lián)或者有關的實體（全部并且包含英聯(lián)，統(tǒng)稱“轉結股東”）。轉結股東包括公司董事會聯(lián)合主席何伯權先生和鄭南雁先生、李健先生、張瓊女士以及石閔建先生）。
?
? ? 根據(jù)合并協(xié)議的條款和條件，合并子公司將會與本公司合并，本公司將成為存續(xù)公司并且為母公司全資所有（“合并交易”）。在合并交易生效之日，每一在該日之前本公司發(fā)行和流通的普通股（包括ADS代表的普通股）將會被取消以換取獲得每普通股4.60美金或每ADS13.80美金現(xiàn)金的權利（不包括利息），但是不包括下列股份：（1）由轉結股東、母公司、本公司或任何其子公司實益所有的普通股和ADS以及公司ADS計劃的托管方持有的普通股（根據(jù)公司股份激勵計劃保存以備發(fā)行和分配），這些都將在合并交易生效時被無對價地取消；以及（2）根據(jù)開曼群島公司法238條，已經(jīng)有效行使異議權并且尚未撤銷或喪失其權利的股東持有的普通股，這些普通股將會在合并交易生效時被取消以換取依據(jù)開曼群島公司法238條獲得股份價值的權利。
?
? ? 買方集團計劃從以下途徑獲得支付合并對價所需的資金：（1）根據(jù)股權承諾函，由凱雷、紅杉、英聯(lián)和何伯權先生（和/或他們各自的關聯(lián)方）提供的現(xiàn)金；以及（2）根據(jù)一份授權函，由國泰世華銀行、中國信托商業(yè)銀行有限公司、野村國際（香港）有限公司、大眾銀行、臺北富邦商業(yè)銀行股份有限公司（合稱“融資銀行”）安排的金額為1.2億美金的承諾貸款。
?
? ? 基于由董事會成立的特別委員會（“特別委員會”）的一致建議，本公司的董事會批準了合并協(xié)議和合并交易，并且決議建議本公司的股東投票授權并批準合并協(xié)議和合并交易。該特別委員會僅由與控股公司、母公司、合并子公司、買方集團或任何公司的管理層成員無關聯(lián)關系的本公司董事構成。在其財務顧問和法律顧問的幫助下，特別委員會獨立地就合并協(xié)議進行了談判。
?
? ? 合并交易目前預計將在2013年的下半年完成交割。該合并交易受限于慣常的交割條件并且需要在公司股東大會上獲得代表至少三分之二的普通股的出席股東親自或委托投票同意。該股東大會將會被召集以審議合并協(xié)議和合并交易。截至合并協(xié)議之日，轉結股東共同實益擁有大約50.16%的本公司普通股（不包括本公司的期權）并且轉結股東的每一方均與母公司簽訂了支持協(xié)議。根據(jù)該支持協(xié)議，他們同意投票贊成授權并批準合并協(xié)議和合并交易。如果完成，合并交易將會使公司成為一家私有公司并且它的ADS將不再于紐交所掛牌交易。
?
? ? 摩根大通證券（亞太）有限公司擔任特別委員會的財務顧問。貝克?麥堅時國際律師事務所擔任特別委員會的美國法律顧問。邁普達律師事務所擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。美邁斯律師事務所擔任本公司的美國法律顧問。謝爾曼?思特靈律師事務所擔任摩根大通證券（亞太）有限公司的美國法律顧問。
?
? ? 世達律師事務所和凱易國際律師事務所擔任買方集團的聯(lián)合美國法律顧問。瑞生律師事務所擔任何伯權先生和鄭南雁先生的美國法律顧問。康德明律師事務所和瀚一律師事務所分別擔任買方集團的開曼群島法律顧問和中國法律顧問。野村作為買方集團的財務顧問。中信證券融資（香港）有限公司擔任鄭南雁先生的財務顧問。年利達律師事務所擔任融資銀行的法律顧問。
?
? ? 交易的其他信息
?
? ? 公司將就公告中所述交易向美國證券交易委員會（“證交會”）提交一份6-K表格，其中包括合并協(xié)議。建議需要了解合并具體情況的所有各方在證交會網(wǎng)站(http://www.sec.gov)查閱這些文件。
?
? ? 有關該合并交易，公司將起草并向其股東郵寄一份代理聲明。此外，合并交易的部分參與者將起草并向公司股東郵寄一份附表13E-3交易聲明。這些文件均將提交給證交會。建議投資人和股東全面、仔細地閱讀這些資料以及向證交會提交的可供查閱的其他資料，因為這些資料將包含有關公司、合并及相關事項的重要信息。除了以郵寄方式收到代理聲明和附表13E-3交易聲明之外，股東還可以免費從證交會網(wǎng)站或證交會的公開查閱室（地址：100FStreet,NE,Room1580,Washington,D.C.20549）獲取這些文件以及關于公司、合并交易及相關事宜的其他信息。此外，還可以通過下列地址和/或電話聯(lián)系公司來免費獲取這些文件：
?
? ? 7天連鎖酒店集團
?
? ? 中國廣州市新港中路397號創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園5C-11（郵編510310）
?
? ? 電話：(8620)89225858
?
? ? 根據(jù)證交會規(guī)則，本次合并中，公司及其部分董事、高管及其他管理層成員和雇員在向股東征求代理權時可被視作是合并交易的“參與者”。在代理權征求時，可能被視為“參與者”的個人或實體的信息將包含在提交給證交會的與合并有關的代理聲明和附表13E-3交易聲明中。關于截至2012年3月31日這些個人中的部分及其對公司普通股的實益所有權的信息也包含在公司的表20-F中，并已于2012年4月26日提交至證交會。有關該部分潛在參與者權益的進一步信息將包含在代理聲明和附表13E-3交易聲明以及向證交會提交的可供查閱的其他相關文件中。
?
? ? 本公告不是征求代理權、沒有提出購買任何證券也沒有招攬出售證券的提議，并且如果合并交易進行，其不會替代任何代理聲明或者可能向證交會提交的其他文件。
?
?
? ? 關于7天連鎖酒店集團
?
? ? 7天連鎖酒店集團是中國一家知名且快速發(fā)展的全國性酒店連鎖企業(yè)，以屢獲殊榮的“7天連鎖酒店”品牌在中國主要大城市運營有限服務的經(jīng)濟型酒店。本公司致力于向不斷增長、注重價值且要求價廉、干凈、舒適、方便和安全住宿的商務和休閑旅客提供一貫和高品質的住宿和服務，并回應客人的需求。
?
? ? 關于前瞻性陳述的注意事項
?
? ? 該文件可能包含某些不屬于歷史事實描述的前瞻性陳述。這些陳述包括有關建議合并交易的預期收益和成本、管理層有關合并交易的計劃、完成合并交易的預計時間、各方交割的能力（考慮到各種成交條件，包括任何相關監(jiān)管部門的批準），以及所有的假設、期望、預期、意圖或有關未來事件的信念。前瞻性陳述一般可由使用的前瞻性術語來識別，例如“將”，“應該”，“可能”，“相信”，“期望”或類似的用語。這些信息根據(jù)本公司管理層的合理期望，但這些信息可能會被證明是不正確的。所有這些假設存在超出公司控制的不確定性，而且也依賴于變化中的未來營業(yè)決定的前提。風險和不確定因素可能使事實結果與本文中包含的前瞻性陳述相左。這些風險和不確定因素包含在公司提交給證交會的文件中（標題為“風險因素”），包括經(jīng)修訂的表格F-1和表格F-3的注冊聲明以及表格20-F的年報。除非法律規(guī)定，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
